第六、第九战区不以常德之存亡而变更部署，决心在沅江沿岸围歼日军。方先觉军向德山突进，救援常德。12月1日，预备第10师师长孙明瑾在激烈战斗中身中4弹，壮烈牺牲。
从11月下旬起，中国军队克复桃源，逐步对进攻常德的日军形成包围；但各军自身损失过重，被日军阻隔，无力向常德城救援，故而常德一度陷敌。
第六战区各部包围常德之日军，于12月9日收复常德，迄21日，收复南县、安乡、津市、澧县、王家厂、枝江、洋溪等要地；23日、25日，又收复松滋、公安两城。
五 第二战区作战
第二战区司令长官阎锡山自太原失陷后，即率晋军退往晋西。抗日战争后期，日军加紧向阎开展谋略工作，试图分化中国抗日阵线，拉拢阎锡山参加汪伪政权。阎为自存、保持军事实力、避免遭受日军的打击，对日军态度暧昧，暗中有所往来，但未脱离抗日营垒。第二战区部队仍进行抗敌战斗。
1941年中条山会战后，日军继续逼攻第二战区抗日部队。1942年2月，日军五六万人在从乡宁至孝义600公里间围攻吕梁山根据地。时第二战区集训的团营级干部自动表示愿当活地雷、活炸弹，以血肉之躯与日军拼战。4月8日，阎锡山在克难坡洪炉台举行“民族革命根据地大保卫战集体宣誓”。5月中旬，史泽波师在汾城方面进攻；在新绛，刘召棠军彭永祥连守卫运粮通道华灵庙，“活炸弹”30余士兵向日军逆袭，24人与日军同归于尽。经3个月奋战，第二战区挫败了日军侵占晋西的企图。
