第六、第九战区不以常德之存亡而变更部署,决心在沅江沿岸围歼日军。方先觉军向德山突进,救援常德。12月1日,预备第10师师长孙明瑾在激烈战斗中身中4弹,壮烈牺牲。
从11月下旬起,中国军队克复桃源,逐步对进攻常德的日军形成包围;但各军自身损失过重,被日军阻隔,无力向常德城救援,故而常德一度陷敌。
第六战区各部包围常德之日军,于12月9日收复常德,迄21日,收复南县、安乡、津市、澧县、王家厂、枝江、洋溪等要地;23日、25日,又收复松滋、公安两城。
五 第二战区作战
第二战区司令长官阎锡山自太原失陷后,即率晋军退往晋西。抗日战争后期,日军加紧向阎开展谋略工作,试图分化中国抗日阵线,拉拢阎锡山参加汪伪政权。阎为自存、保持军事实力、避免遭受日军的打击,对日军态度暧昧,暗中有所往来,但未脱离抗日营垒。第二战区部队仍进行抗敌战斗。
1941年中条山会战后,日军继续逼攻第二战区抗日部队。1942年2月,日军五六万人在从乡宁至孝义600公里间围攻吕梁山根据地。时第二战区集训的团营级干部自动表示愿当活地雷、活炸弹,以血肉之躯与日军拼战。4月8日,阎锡山在克难坡洪炉台举行“民族革命根据地大保卫战集体宣誓”。5月中旬,史泽波师在汾城方面进攻;在新绛,刘召棠军彭永祥连守卫运粮通道华灵庙,“活炸弹”30余士兵向日军逆袭,24人与日军同归于尽。经3个月奋战,第二战区挫败了日军侵占晋西的企图。