太平军乘胜水陆大举南下。陆路各军散据于岳州、湘阴等境。水营船队数千号分布于临资口、樟树港、乔口、靖港等处。随后，聚泊于靖港港外，环列战船，修筑炮台。4月21日、22日，湘军水师各营驰赴靖港，轮番向太平军进攻，但均被击退。
鉴于长沙防守较严，攻湘的太平军由石祥祯扼守靖港，林绍璋率主力近2万人，由陆路经宁乡疾趋湘潭，以便南北夹击，围攻长沙。4月22日，太平军一举歼灭扼守宁乡的三营湘军。24日，攻占湘潭。太平军当即于湘潭城北赶筑木城，又收民船数百只，编组水营，控制湘江水面，并进占株洲、渌口等地。
太平军占据的湘潭与靖港“互为首尾”，对长沙形成夹击之势。曾国藩对于太平军的这种“以守为战，反客为主”的战法甚感忧虑。他于27日派水师5营增援已前赴湘潭的塔齐布，自己于28日亲自率领大小战船40余只、陆勇800名，自长沙驰赴距靖港20里之白沙洲。当日午间，西南风陡发，水流迅急，战船顺风驶靖港，不能停留，当即遭到靖港太平军守军炮台的轰击。落帆后，湘军炮船陷入进退不得的挨打境地。水勇纷纷弃船逃命。陆军到达后，在太平军的进攻下，亦争相逃跑。曾国藩仗剑督战，立令旗于岸上，大呼：“过旗者斩！”结果士兵都绕从旗旁而过，全军大溃。曾国藩于沮丧羞愤之下，两度投水自尽，都被幕僚救起。他甚至已起草好遗嘱，准备再次自尽，忽传来湘潭战报，这才转悲为喜。
